Alain Tremblay
Associé | CPA, CA•TI | Certification

Mis à jour le 14 octobre 2022

Vous souhaitez acquérir une entreprise? Assurez-vous d’avoir tout en mains pour obtenir le financement dont vous avez besoin.

Vous êtes sur le point d’acquérir une PME dans le cadre d’un transfert d’entreprise et les négociations avec le cédant avancent rondement. Mais pour que votre rêve se réalise, vous aurez probablement une étape clé à franchir: convaincre un banquier de vous aider à financer la transaction.

De prime abord, ayez toujours à l’esprit que la priorité du prêteur est de circonscrire le plus possible le risque auquel il s’expose en finançant votre projet, d’autant plus que le transfert de propriété est un événement assez risqué dans la vie d’une entreprise.

Cela dit, comme repreneur (nous utiliserons le singulier dans l’article, mais vous pourriez être plusieurs partenaires), vous avez un avantage sur l’entrepreneur qui démarre une PME. En effet, l’entreprise ciblée a déjà un historique: on connaît ses revenus et sa rentabilité, ses clients, etc. Vous disposez donc d’arguments tangibles importants pour convaincre le prêteur.

Quelles sont vos garanties?

L’historique est d’ailleurs l’un des éléments clés dans l’analyse des projets de financement d’entreprise. Cela dit, les financiers traitent différemment les dossiers soumis en fonction du niveau de maturité de l’entreprise: ceux de PME ayant moins de cinq ans sont habituellement jugés plus délicats, car plus risqués.

Les financiers catégorisent aussi les dossiers en fonction de la taille de la transaction. Celle-ci aura notamment un effet sur les exigences du prêteur. Dans le cas des plus petites transactions (moins de 500 000 $), par exemple, le banquier examinera essentiellement certains barèmes clés, comme le crédit et la valeur nette personnels du repreneur, et pourrait demander des garanties personnelles. Dans ce type de transactions, le prêteur pourrait aussi analyser la capacité du repreneur à réinjecter des fonds pour soutenir les activités de l’entreprise et satisfaire ses obligations financières en cas d’imprévu.

Votre équipe est-elle solide?

Si l’évaluation financière du dossier est satisfaisante, le prêteur effectuera ensuite une évaluation qualitative. Il portera alors beaucoup d’attention à la qualité de l’équipe managériale qui appuiera le repreneur. Entre autres choses, il regardera:

  • l’expérience entrepreneuriale du repreneur et sa connaissance de l’entreprise visée: lorsque le repreneur vient de l’interne (membre de la famille ou employé), cela atténue le risque, car il connaît bien l’entreprise et son industrie;
  • si les employés clés ont été repérés, et s’ils resteront en place;
  • le niveau d’engagement du cédant pour assurer une bonne transition;
  • la présence d’un comité aviseur, dont fera idéalement partie le cédant;
  • si le repreneur est soutenu par un professionnel comptable et s’il reçoit de l’aide extérieure (spécialistes, mentor, etc.), surtout s’il a certaines faiblesses managériales.
Raymond Chabot Grant Thornton - image

Êtes-vous bien préparé?

Moins il y aura une part d’inconnu, plus votre projet inspirera confiance à l’institution financière. Vous devez donc être bien préparé et bien entouré, et avoir planifié soigneusement le transfert et le développement de l’entreprise.

Bien sûr, les prévisions financières doivent être étoffées et basées sur de solides hypothèses.

Mais au-delà des chiffres, l’impression que vous faites sur le prêteur est primordiale. Vous devez lui prouver que vous vous êtes posé les bonnes questions, et que vous avez des solutions pour remédier à certaines lacunes. Par exemple, faites valoir l’appui dont vous bénéficierez (implication du cédant, comité aviseur, soutien d’un professionnel comptable, etc.), surtout si vous êtes un repreneur externe, qui ne connaissez pas le mode de fonctionnement de l’entreprise et son industrie.

Notre équipe peut vous aider dans des étapes complexes, telles que l’évaluation de la valeur de l’entreprise, l’enquête préachat ainsi que l’établissement des enjeux stratégiques et du plan d’affaires.

Un conseil : pour accélérer le traitement de votre demande de financement, impliquez le prêteur assez tôt dans vos démarches, afin de ne pas retarder le processus s’il vous demande des précisions supplémentaires au cours de l’étude du dossier.

Y a-t-il une balance de prix de vente prévue?

La balance de prix de vente est souvent un autre élément clé d’un dossier de financement de transfert d’entreprise. Il s’agit de la partie du montant total de la transaction qui sera remboursée ultérieurement par le repreneur, selon les conditions établies au moment de la vente.

Cela est souvent un enjeu majeur de la négociation entre le cédant et le repreneur. Le cédant a avantage à ce que la balance soit la plus basse possible, afin de réduire ses risques. Pour sa part, le repreneur veut généralement qu’elle soit assez élevée, afin que ses besoins financiers immédiats soient les plus bas possible.

Dans la plupart des dossiers, le prêteur souhaite qu’il y ait une balance du prix de vente, car cela limite son injection de fonds et contribue à assurer un partage du risque équitable entre lui, le cédant et le repreneur. Cette balance est d’autant plus importante que le repreneur est inexpérimenté et a des capacités financières limitées. De plus, lorsqu’il y a une balance de prix de vente, le cédant a tout avantage à continuer de participer à la bonne marche de l’entreprise, ce qui atténue le risque du prêteur.

La balance de prix de vente est établie notamment en fonction du ratio d’endettement qui, dans un transfert d’entreprise, ne doit normalement pas être supérieur à 3 pour 1: la dette ne doit pas dépasser trois fois l’avoir des actionnaires.

Dans certains cas, la balance de prix de vente peut être considérée comme de l’avoir des actionnaires si le remboursement de la dette bancaire est établi comme étant prioritaire. Imaginons une transaction de 400 000 $, comprenant un emprunt de 250 000 $, une injection de fonds de 50 000 $ provenant du repreneur et une balance de prix de vente de 100 000 $. La balance ne pourra être payée que lorsque la banque aura été remboursée, ce qui atténue le risque du prêteur. La balance aide donc à améliorer le portrait global de la demande de financement et facilite l’accès à l’actionnariat pour des repreneurs ayant des moyens plus restreints.

Si vous planifiez un transfert d’entreprise, nos experts peuvent vous accompagner. Communiquez avec eux dès maintenant!

30 Sep 2021  |  Écrit par :

Alain Tremblay est expert en certification au sein de Raymond Chabot Grant Thornton. Communiquez...

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Eric Dufour
Vice-président, associé | FCPA | Conseil en management

Mis à jour le 15 septembre 2022

Vous songez à l’avenir de votre entreprise? Choisir votre relève parmi vos employés pourrait aussi être un bon moyen de les retenir.

La pénurie de main-d’œuvre est un enjeu d’importance qui oblige les PME à faire un peu de gymnastique. À ce titre, un plan de relève efficace établi au bon moment est un outil très utile pour retenir les meilleurs talents au sein de votre organisation.

Certains de vos employés les plus performants pourraient donc être impliqués dans l’éventuelle transaction, devenant ainsi de futurs actionnaires. Pour ce faire, la communication entre le cédant et les repreneurs potentiels doit être clairement établie. Le propriétaire actuel de l’entreprise doit signifier ses intentions. S’il souhaite quitter l’organisation dans cinq ans, il doit afficher ses couleurs dès que possible. De nos jours, les relèves d’entreprise ne sont plus uniquement d’ordre familial.

Par conséquent, abordez la question directement avec ceux qui, selon vous, pourraient reprendre la relève à l’interne. En plus de favoriser la transition, ce sera un facteur supplémentaire de mobilisation pour vos employés. Trois étapes permettent de mener ce projet de transition à terme plus facilement.

A – Cibler les employés clés

Les employés que vous envisagez pour votre relève ont-ils déjà un plan de carrière établi? Possèdent-ils les compétences propres à tout entrepreneur? Quelles sont leurs aspirations professionnelles? Ces discussions préparent le terrain pour la suite. Par exemple, vous pourriez confier au préalable quelques mandats de gestion aux employés ciblés, afin de jauger leur intérêt et de constater s’ils ont le profil de l’emploi. Ces responsabilités additionnelles confiées au fil du temps peuvent aussi faciliter la passation des pouvoirs.

La capacité financière des repreneurs à obtenir le financement requis doit aussi être prise en compte. Ils peuvent alors bénéficier d’une politique d’intégration progressive à l’actionnariat. Les repreneurs augmenteront leur participation dans l’entreprise par la même occasion.

B – Rechercher de l’accompagnement

L’entrepreneur ne peut évidemment pas tout faire seul. Celui qui cède la propriété de l’entreprise après l’avoir dirigée pendant vingt-cinq ans pense parfois pouvoir naviguer seul dans les dédales de la cession. Il faut se méfier de cette pensée magique. L’accompagnement d’un spécialiste peut faire toute la différence dans l’élaboration d’un plan de relève. Recourir à une ressource externe vous assure un regard neuf sur la situation. Et quoi de mieux que de pouvoir compter sur une expertise pointue pour ne rien laisser au hasard?

De plus, rappelez-vous qu’un transfert d’entreprise ne s’improvise pas. Le fait de pouvoir compter sur une équipe spécialisée permet d’anticiper les problèmes potentiels et d’effectuer graduellement le transfert des connaissances requises. Il n’est pas souhaitable que le cédant disparaisse du jour au lendemain à la suite de la conclusion de la transaction.

C – Assurer une transition en douceur

Au fil du temps, les repreneurs éventuels teinteront le quotidien de leurs propres couleurs. Durant le processus de transition, une cohabitation entre le cédant et ces derniers est à prévoir. Il n’est pas anodin de voir le repreneur s’impliquer pendant la première année suivant le transfert ni même de le voir occuper le poste de président du conseil d’administration. Ce type de transfert ne s’effectue donc pas seulement au moment de passer chez le notaire : il s’étale plutôt sur une certaine période de temps.

Il faut faire confiance aux leaders choisis pour mener à bien cette mission. Ils ont peut-être des méthodes différentes, mais il faut accepter ces variantes. De leur côté, les repreneurs doivent comprendre que c’est une partie de vous-même que vous laissez entre leurs mains.

Impliquer et fidéliser

Si vous prévoyez vous retirer des affaires de la société, faites-le savoir suffisamment tôt pour permettre l’élaboration d’un plan de relève digne de ce nom.

En faisant ainsi miroiter les possibilités d’avancement qu’entraînera votre départ éventuel, les employés clés pourront démontrer leur intérêt et leurs aptitudes et, peut-être, investir leur énergie pour assurer la pérennité de « leur » PME. Ainsi, vous pourriez compter sur vos meilleurs collaborateurs pour les années à venir.

30 Sep 2021  |  Écrit par :

Éric Dufour est expert en conseil en management au sein de Raymond Chabot Grant Thornton....

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Clara Demers
Directrice principale | Conseil en management

Mis à jour le 15 septembre 2022

Un conseil de famille constitue un atout précieux pour le succès d’un transfert d’entreprise, même lorsque la relève provient de l’extérieur.

D’ici les prochaines années, de nombreuses entreprises du Québec seront transmises à des repreneurs issus du cercle familial. Dans certains cas, il est possible que des repreneurs externes s’ajoutent aux repreneurs familiaux, mais le constat est le même : la gestion multigénérationnelle est un enjeu auquel les entreprises familiales doivent faire face.

Entamer un processus de relève entrepreneuriale est un projet long et complexe. Dans le cadre d’une relève familiale, les enjeux, les émotions et les sentiments sont mis à rude épreuve. C’est comme si vous étaliez au grand jour et à la vue de tous des problématiques et des enjeux qui appartiennent habituellement au domaine privé.

Préserver l’harmonie grâce au conseil de famille

Le conseil de famille est une structure clé quand celle-ci s’agrandit et que la relation famille-entreprise se complexifie. Il offre l’occasion aux membres familiaux de pouvoir s’exprimer. Cependant, la mise en place d’un conseil de famille n’est pas automatique.

Il est important de comprendre l’historique de la famille, les liens et les relations entre les membres de celle-ci. Lorsque nous commençons un mandat en relève entrepreneuriale, il est primordial d’avoir une approche humaine et de bien maîtriser tous les éléments du dossier que nous avons entre les mains.

Ceci est encore plus vrai dans un contexte de relève familiale. Pour nous, c’est comme si nous nous immiscions dans la vie intime et professionnelle des gens; il y aura des discussions faciles, mais d’autres seront plus difficiles et douloureuses. C’est selon la complexité du cas que nous recommanderons de mettre en place un conseil de famille. Dans des cas complexes de relève familiale, le conseil de famille peut s’avérer très utile pour toutes les parties impliquées.

Ce que l’on réalise dans la plupart des dossiers, c’est que lorsque la future équipe de direction, dans laquelle se trouvent des membres externes et d’autres issus du cercle familial, se réunit, il peut y avoir des non-dits. Et s’ils ne sont pas communiqués, ces non-dits peuvent nuire au bon fonctionnement de l’équipe de direction, ce qui pourrait être préjudiciable. C’est là que le conseil de famille peut avoir un rôle à jouer.

Lors de la mise en place du conseil de famille, il est important de définir un cadre et une structure inclusive qui comprend tous les membres de la famille. Il est également essentiel d’identifier un objectif commun. L’atteinte de celui-ci implique une écoute active et une participation honnête de tous.

Le conseil de famille a pour mission de préserver l’harmonie familiale, tout en assurant la stabilité de l’entreprise. Pour y arriver, tout repose sur une bonne communication entre les participants.

Le conseil de famille comme lieu d’échange

Notre approche de la pratique est très humaine; notre volonté est de satisfaire tout le monde et, pour y arriver, nous devons laisser s’exprimer tout le monde et les entendre. Nous mettons en place un conseil de famille dans lequel nous jouons le rôle de médiateur. Ce conseil se réunit environ deux fois par année et offre la possibilité à tous les membres de la famille de partager leurs opinions et de régler certaines situations.

Le conseil de famille est une place de choix pour communiquer, échanger et établir les politiques et procédures concernant les membres de la famille, telles que celles en lien avec l’embauche de ceux-ci dans l’organisation.

Les sessions de conseil de famille ne sont pas des réunions familiales; elles ont pour objectif de régler des situations et de communiquer les inquiétudes. Dans un contexte de relève familiale, il y a de la tension et des désaccords. Notre rôle est de guider ces rencontres mais, pour cela, nous devons avoir la présence de tous les membres de la famille.

Les conseils de famille sont des occasions pour chacun de pouvoir s’exprimer et être entendu. Il ne s’agit en aucun cas d’ingérence de notre part dans la vie d’une famille, mais plutôt d’une fenêtre où chacun peut parler et se savoir écouter.

Qu’en pensent les repreneurs externes?

Cette approche est très bien accueillie par les repreneurs externes, qui encouragent et respectent cette pratique. Il est aussi dans leur intérêt de mettre toutes les chances de leur côté pour assurer la pérennité de l’entreprise. De plus, le conseil de famille n’est pas un lieu décisionnel, donc cela ne perturbe pas les repreneurs externes qui voient la mise en place d’une telle action d’un bon œil. En effet, cela permet de préserver l’harmonie.

Préparer la prochaine génération

Le conseil de famille permet également de sensibiliser et de préparer la future génération qui prendra la relève de l’entreprise. En valorisant les membres, ils agissent au nom de la famille pour préserver son patrimoine, ce qui aura des impacts positifs quant à la pérennité de l’entreprise.

Pour plus d’information, communiquez avec notre équipe.

30 Sep 2021  |  Écrit par :

Clara Demers est experte en conseil en management au sein de Raymond Chabot Grant Thornton....

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Jeannette Boulanger
Associée | CPA, M. Sc. | Conseils en ressources humaines

Mis à jour le 15 septembre 2022

La pénurie de main-d’œuvre est sur toutes les lèvres. Que peut faire votre entreprise pour créer les conditions gagnantes à l’embauche?

1- Allez au-delà de la lecture du curriculum vitæ : restez ouvert

Nous savons déjà tous que le candidat idéal n’existe pas. Les compétences et l’expérience demeurent évidemment importantes, mais permettez-vous de regarder au-delà.

  • À quoi aspire le candidat pour le poste et pour sa carrière en général?
  • Quels sont ses intérêts?
  • Quelles sont ses valeurs? Sont-elles alignées avec celles de votre entreprise?
  • Quel potentiel se dégage de la personne?
  • Quelles sont ses aspirations professionnelles à court et à moyen terme?

En regardant plus loin que la simple lecture du curriculum vitæ, vous découvrirez peut-être des talents cachés qui, avec le temps et la formation que vous pourrez leur offrir, deviendront ces joueurs-clés que vous cherchiez depuis longtemps.

2- Favorisez les mouvements de personnel à l’interne

Afin de conserver vos talents à l’intérieur de votre entreprise, favorisez les mouvements de personnel horizontaux ou verticaux. Même si toutes les compétences n’y sont pas, gardez en tête que votre employé actuel connaît déjà votre entreprise et adhère sans doute aux valeurs que vous préconisez.

La recherche et la formation d’une ressource qui provient de l’externe représentent des coûts importants et une période d’adaptation additionnelle pour les organisations. De plus, le fait de permettre à un employé de votre organisation de se réorienter accentuera son sentiment d’appartenance. Après tout, on ne devrait jamais freiner une envie d’évoluer et d’en apprendre davantage. Vous aurez une rétention et une mobilisation meilleures de la part de vos employés et ceux-ci évolueront plus rapidement. Tout le monde y gagne!

Consultez cet article pour en apprendre plus sur le développement de potentiel.

Consultez cet article pour en apprendre plus sur le transfert de compétences.

3- Évaluez régulièrement la santé de vos employés

Les deux dernières années ont été pour le moins mouvementées pour chacun de nous, tant au niveau personnel que professionnel. Certaines personnes ont vécu et vivent toujours avec des détresses psychologiques ou des troubles de santé, reliés ou non à la pandémie. Chaque personne vit la situation différemment. C’est pourquoi il est primordial de s’attarder aux indices du niveau de bien-être de vos employés.

Prenez le pouls de vos équipes régulièrement afin de vous assurer de leur santé physique et mentale. Afin d’y parvenir, il suffit de poser quelques actions toutes simples : effectuer des appels informels, transmettre des questionnaires mensuels ou encore planifier un dîner ou une tournée virtuelle qui vous permettront d’aller à la rencontre de votre personnel et de vos équipes.

En vous intéressant à vos employés, vous vous assurerez de leur bien-être et donc de leur mobilisation pour votre entreprise.

Consultez cet article pour en apprendre plus sur l’importance de la santé des travailleurs.

4- Faites preuve d’ouverture d’esprit et de flexibilité

C’est le sujet de l’heure : télétravail à 100 %, au bureau à 100 %, formule hybride avec jours fixes ou sans jours fixes, etc. Les options ne manquent pas… Pour choisir la bonne, sondez vos employés et discutez d’abord avec vos équipes afin de savoir ce qu’elles souhaitent. Comme chaque personne et entreprise est différente, assurez-vous de prôner une manière de faire qui respecte vos besoins, vos objectifs ainsi que ceux de vos clients et de votre personnel.

Montrez-vous flexible dans l’application de votre politique. Les gens recherchent plus que jamais un équilibre entre le travail et la vie personnelle.

Consultez cet article pour en apprendre plus sur le mode de travail hybride.

Consultez cet article pour en apprendre plus sur l’équilibre travail-famille.

5- Soyez vrai, soyez vous-même

On ne le dira jamais assez, les relations que vous bâtissez sont primordiales pour assurer la mobilisation de votre personnel. Montrez-vous « humain », intéressez-vous à vos employés et démontrez-leur qu’ils sont importants pour vous et pour l’entreprise.

Soyez authentique. En tant que gestionnaire, vous ne pouvez pas tout faire ni tout savoir et c’est la raison pour laquelle vous devez vous entourer des meilleures ressources. En faisant preuve d’ouverture, vous gagnerez leur respect et tisserez des liens de confiance.

Consultez cet article pour en apprendre plus sur la communication avec les employés.

29 Sep 2021  |  Écrit par :

Jeannette Boulanger est experte en conseils en ressources humaines au sein de Raymond Chabot Grant...

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