Vente d’entreprise : que négocier au-delà du prix ?

Lors de la vente d’une entreprise, le montant offert compte, mais les modalités de la transaction peuvent avoir tout autant d’importance.

Vous recevez une offre de 5 M$ pour votre PME. Une autre arrive quelques jours plus tard à 5,5 M$. À première vue, le choix semble évident. Pourtant, l’offre la plus élevée n’est pas nécessairement la plus avantageuse.

Ce qui est inclus dans la transaction, le moment où vous recevrez l’argent ou encore les obligations que vous conserverez après la vente peuvent faire une différence considérable. Avant d’accepter une proposition, vous devez donc regarder au-delà du prix proposé.

Le prix offert correspond-il vraiment à ce que vous recevrez ?

Un acheteur peut proposer un montant intéressant, mais celui-ci ne correspond pas forcément à la somme que vous encaisserez. Au-delà de la valeur attribuée à votre compagnie, plusieurs éléments doivent être examinés :

• les liquidités conservées dans l’entreprise ;
• les dettes à rembourser ;
• les actifs inclus ou exclus de la vente, comme le bâtiment ;
• le fonds de roulement à laisser dans l’entreprise.

Le fonds de roulement mérite une attention particulière. L’acquéreur et le vendeur s’entendent généralement sur un niveau cible nécessaire au fonctionnement normal de l'organisation. Si le fonds de roulement est inférieur ou supérieur à cette cible au moment de la clôture, le prix pourra être ajusté en conséquence.

L’enjeu est donc de savoir ce que vous recevrez réellement une fois tous ces éléments pris en compte. La structure de la transaction peut aussi avoir des conséquences fiscales qui influeront sur le produit net de la vente.

Quand et comment serez-vous payé ?

Deux offres d’un même montant peuvent être très différentes selon leurs modalités de paiement.

Une partie du prix peut être versée à la clôture et le reste échelonné sous forme de solde de prix de vente. Certaines sommes peuvent aussi être retenues afin de couvrir d’éventuelles réclamations liées aux garanties données par le vendeur.

L’acheteur peut également proposer un complément de prix conditionnel, ou earn-out. Une offre de 5,5 M$ dont 1 M$ dépend de l’atteinte de certaines cibles peut ainsi être moins intéressante, selon votre situation, qu’une proposition de 5 M$ largement payable à la clôture.

Votre degré d’implication après la vente compte également. Si vous quittez l’organisation, vous aurez peu de contrôle sur sa performance future. Faire dépendre une part substantielle du prix de résultats que vous ne pourrez plus influencer devient alors plus risqué.

Quel rôle conserverez-vous après la vente ?

L’acquéreur peut souhaiter que vous demeuriez dans l’entreprise afin de faciliter la transition. Plusieurs éléments sont alors à négocier :

• la durée de votre présence ;
• votre niveau d’implication ;
• vos responsabilités ;
• votre rémunération.

Une transition progressive peut aussi être envisagée, avec une présence plus importante dans les premiers mois, puis une implication qui diminue avec le temps.

Mieux vaut régler ces questions tôt dans les discussions. Attendre que la transaction soit presque conclue risque de réduire votre marge de manœuvre si vos attentes et celles de l’acheteur diffèrent.

Quelles obligations pourraient vous suivre après la transaction ?

La clôture ne met pas nécessairement fin à toutes vos responsabilités. Vous pourriez devoir fournir des représentations et garanties concernant notamment les finances, les contrats, les taxes ou certaines activités de l’entreprise.

Si l’une de ces déclarations se révèle inexacte, l’acheteur pourrait, selon l’entente, réclamer une compensation. D’où l’importance de bien connaître l’état de votre organisation avant de prendre de tels engagements.

Une vérification diligente effectuée du côté du vendeur permet de repérer certains enjeux en amont et, lorsque c’est possible, de les corriger. Elle aide aussi à mieux comprendre les risques associés aux représentations et garanties à fournir.

Le choix de l’acheteur peut-il aussi faire la différence ?

Si vous ne vendez qu’une partie de l’entreprise, le choix de l’acheteur peut peser dans la balance. Un acquéreur stratégique capable de créer des synergies, d’ouvrir de nouveaux marchés ou d’accélérer le développement de l’organisation pourrait augmenter la valeur de la participation que vous conservez.

La meilleure offre est donc celle qui correspond le mieux à vos objectifs, et non nécessairement celle qui affiche le prix le plus élevé.

Pourquoi définir vos priorités avant de recevoir une offre ?

Pour bien négocier la vente de votre entreprise, vous devez d’abord savoir ce qui compte pour vous :

• Souhaitez-vous obtenir la plus grande somme possible à la clôture ?
• Êtes-vous prêt à être payé sur plusieurs années ?
• Voulez-vous quitter rapidement l’entreprise ou continuer à y jouer un rôle ?
• Préférez-vous un montant plus sûr ou une part conditionnelle qui pourrait vous rapporter davantage ?

Ces choix dépendent autant de votre projet personnel que de la transaction. Une planification financière peut vous aider à déterminer vos besoins après la vente et à évaluer les propositions en conséquence.

Menez cette réflexion avant de recevoir des offres. Vous pourrez ainsi négocier en fonction de priorités établies plutôt que de les définir au fil des propositions. Pour aller plus loin,  découvrez les principales étapes à prévoir pour vendre votre PME.

Comment pouvons-nous vous accompagner ?

Nos experts peuvent vous accompagner pour préparer votre entreprise à la vente, analyser les paramètres financiers d’une offre, établir le fonds de roulement cible et réaliser une vérification diligente du vendeur.

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