Financer l’acquisition d’une entreprise : comment trouver la bonne structure ?

Financer une acquisition exige de structurer adéquatement les sources de capital tout en préservant les ressources nécessaires aux activités et à la croissance de l’entreprise.

Acheter un concurrent, intégrer une entreprise complémentaire ou pénétrer un nouveau marché sont autant de raisons d’envisager une acquisition . Mais plus la transaction est importante par rapport à votre organisation, plus son financement doit être soigneusement planifié.

Avant de solliciter une banque ou des investisseurs, posez-vous les questions suivantes : payez-vous le juste prix pour l’entreprise ciblée ? Quel niveau d’endettement votre organisation peut-elle supporter ? Quelle mise de fonds sera nécessaire ? Et surtout, quelle marge de manœuvre financière lui restera-t-il après la transaction ?

C’est en répondant à ces interrogations en amont que vous pourrez bâtir une structure de financement adaptée à votre projet et aux objectifs à long terme de votre compagnie.

Pourquoi le prix d’acquisition est-il si important ?

Une bonne acquisition commence par le bon prix. Une entreprise peut représenter une excellente cible stratégique, mais devenir une transaction moins attrayante si le prix payé exige une structure financière trop agressive ou mobilise une trop grande partie des ressources de l’acquéreur.

L’évaluation de la cible vise à établir une fourchette de valeur en fonction des conditions du marché et à déterminer si le prix envisagé est justifié. Elle aide aussi à mesurer l’ampleur de la transaction par rapport à votre organisation et à sa capacité financière.

Pour une entreprise de taille moyenne qui envisage une acquisition majeure, cette analyse est particulièrement importante. Même attrayante sur le plan stratégique, l’opération peut fragiliser la position financière de l’acquéreur si elle mobilise une trop grande part de ses liquidités ou alourdit excessivement son niveau d’endettement.

Comment structurer le financement d’une acquisition ?

Il n’existe pas de structure universelle. La combinaison optimale dépend, entre autres, de la situation financière de l’acquéreur, de la taille de la cible, de la stabilité de ses flux de trésorerie et des objectifs des actionnaires.

Plusieurs sources de financement peuvent être combinées :

• la dette senior, généralement offerte par les institutions financières et pouvant être garantie par les actifs de l’entreprise ;
• la dette subordonnée, qui peut compléter le financement et offrir davantage de flexibilité ;
• un apport en équité provenant des actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs ;
• le financement du vendeur (balance de prix de vente), qui diffère le paiement d’une portion du prix d’acquisition ;
• un complément de prix conditionnel (earn-out), qui rend une partie du prix payable en fonction de la performance future de l’entreprise ;
• le réinvestissement du vendeur (roulement d’équité), lorsque celui-ci conserve une participation dans l’entreprise après la transaction.

Le coût du capital est évidemment important, mais il ne devrait pas être le seul critère. La structure retenue doit également tenir compte du niveau de risque, des modalités de remboursement, de la dilution potentielle des actionnaires et de la flexibilité financière dont l’entreprise aura besoin après la clôture.

Quelle capacité d’endettement votre entreprise peut-elle supporter ?

Avant de déterminer la structure de financement, il est essentiel d’évaluer la capacité d’endettement de l’entreprise combinée.

L’objectif n’est pas nécessairement de maximiser le montant de dette disponible. Il s’agit plutôt d’identifier un niveau d’endettement soutenable, qui laisse à l’entreprise suffisamment de liquidités pour respecter ses obligations, exploiter ses activités et poursuivre son développement.

Cette analyse doit tenir compte :

• des flux de trésorerie disponibles ;
• des remboursements de dette ;
• des besoins en fonds de roulement ;
• des investissements en immobilisations prévus ;
• de différents scénarios de performance.

Pourquoi faut-il déjà penser à l’après-acquisition ?

Obtenir le financement requis pour conclure la transaction ne représente qu’une partie de l’équation.

Une fois l’acquisition réalisée, votre entreprise devra continuer à payer ses employés et ses fournisseurs, financer son fonds de roulement, effectuer les investissements nécessaires et absorber les coûts liés à l’intégration. Elle devra également conserver la capacité de saisir de nouvelles occasions de croissance et de faire face aux imprévus.

La meilleure structure n’est donc pas forcément celle qui mobilise le plus de capitaux à la clôture, mais celle qui répond aux besoins de l’acquisition sans compromettre la suite.

Comment la modélisation financière aide-t-elle à faire les bons choix ?

La modélisation financière permet de projeter les résultats de l’entreprise acquérante en y intégrant ceux de la cible et de tester différentes structures de financement.

Chaque scénario peut alors être évalué selon ses effets sur l’endettement, les liquidités, les flux de trésorerie et la capacité de l’entreprise à poursuivre ses investissements.

Dans un mandat récent mené par RCGT, un groupe envisageait de faire appel à de nouveaux investisseurs pour financer une acquisition. Notre travail de modélisation a plutôt démontré que la capacité d’endettement de l’entreprise combinée était suffisante pour réaliser la transaction sans diluer les actionnaires et sans compromettre sa marge de manœuvre.

Cet exemple illustre l’importance de tester différents scénarios : la solution qui semble évidente au départ n’est pas toujours la plus avantageuse.

Comment préparer votre dossier de financement ?

Une fois la structure souhaitée établie, le projet peut être présenté aux prêteurs et investisseurs susceptibles de participer à la transaction.

Un dossier bien préparé doit leur donner rapidement une vue d’ensemble de l’entreprise, de la cible, de la logique stratégique de l’acquisition et de la capacité de remboursement de l’organisation.

Il devrait notamment comporter :

• les projections financières ;
• les principales caractéristiques de la transaction ;
• la structure de financement recherchée ;
• et les besoins financiers de l’entreprise après l’acquisition.

Une information claire et des projections solides facilitent l’analyse du dossier et les discussions avec les prêteurs et investisseurs.

Bien financer une acquisition ne consiste donc pas simplement à obtenir les fonds nécessaires à sa réalisation. L’enjeu est de bâtir une structure adaptée à la transaction, de préserver la flexibilité financière de l’entreprise et de créer les conditions indispensables à la réussite de l’intégration et à la poursuite de sa croissance.

Vous envisagez l’acquisition d’une entreprise et souhaitez déterminer comment la financer? Communiquez avec nous.