Idéalement, la préparation devrait commencer bien avant la mise en marché. Cette période permet d’identifier les éléments susceptibles de réduire la valeur de l’entreprise, d’améliorer sa performance, de réduire certains risques et de préparer l’information dont les acheteurs auront besoin. Plus la préparation débute tôt, plus le dirigeant dispose de temps pour apporter les ajustements nécessaires et positionner favorablement son entreprise en vue d’une transaction.

La valeur d’une entreprise ne repose pas uniquement sur ses résultats financiers. Les perspectives de croissance, la récurrence des revenus, la concentration de la clientèle, la dépendance envers certains clients ou fournisseurs, la qualité de l’équipe de direction ainsi que le niveau de risque peuvent notamment influencer la valeur. Il est donc important de bien comprendre les facteurs qui déterminent la valeur d’une entreprise  avant d’entamer un processus de vente ou des négociations.

Un acquéreur voudra disposer d’une information complète et fiable afin de bien comprendre l’entreprise et d’évaluer ses risques. Mieux vaut donc préparer en amont les informations financières, les données opérationnelles, les contrats importants, ainsi que les autres documents qui seront examinés au cours de la transaction. Un dossier bien structuré facilite également la vérification diligente, réduit les zones d’incertitude et limite le risque que certains enjeux viennent ralentir ou compliquer les négociations.

Il n’existe pas de structure de financement adaptée à toutes les acquisitions. Celle-ci doit notamment tenir compte de la taille de la transaction, des capitaux disponibles, de la capacité d’endettement de l’entreprise et du rendement recherché par les investisseurs. Dette bancaire, financement subordonné ou capitaux propres peuvent notamment être combinés afin d’établir une structure de financement adaptée à la transaction tout en préservant la capacité de l’entreprise à financer ses opérations et sa croissance.

La structure d’une transaction peut avoir des conséquences fiscales importantes et différentes pour l’acheteur et le vendeur. Vente d’actions, vente d’actifs ou structure hybride : chaque option comporte ses particularités et peut influencer le produit net pour le vendeur ainsi que le coût et les avantages fiscaux pour l’acheteur. Les incidences fiscales doivent donc être évaluées dès le début du processus, avant d’arrêter la structure définitive de la transaction.

La vérification diligente permet à l’acheteur de valider les renseignements fournis par le vendeur et d’obtenir un portrait plus précis de l’entreprise ciblée. Elle couvre généralement les aspects financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels et permet d’identifier les principaux risques associés à la transaction. Les constats de la vérification diligente peuvent avoir une incidence sur le prix d’acquisition, la structure de la transaction, les modalités de paiement ou les protections négociées entre les parties.