Dominic Chouinard
Premier directeur principal | CPA | Conseils financiers

Mis à jour le 27 avril 2023

Vous voulez insuffler une poussée de croissance à votre PME en acquérant une autre entreprise? Voilà un projet emballant! Toutefois, pour qu’il porte ses fruits, il vaut mieux ne pas brûler les étapes et être accompagné par des experts-conseils durant tout le processus.

Vous croyez tout savoir sur l’entreprise visée? Vous voulez agir rapidement par crainte de perdre une occasion unique? Attention : cette entreprise a peut-être des squelettes dans le placard ou il est possible que les représentations du vendeur soient erronées. Pour les découvrir, il faut effectuer une vérification diligente rigoureuse. Vous ne voudriez pas avoir de mauvaises surprises après la transaction!

L’intégration des activités de l’entreprise achetée et la mobilisation des employés sont deux autres éléments d’une transaction réussie, car une fois l’achat complété, le travail n’est pas fini.

Voici donc les cinq ingrédients d’une recette efficace afin de réduire les risques au minimum et de tirer le maximum de votre investissement lors de l’achat d’une entreprise.

  1. La lettre d’intention d’achat
  2. La vérification diligente
  3. Le contrat d’achat
  4. La réalisation des synergies
  5. La mobilisation des employés

1. La lettre d’intention d’achat

Ce document sert de toile de fond à la négociation, sans être une offre d’achat formelle. Il s’agit plutôt d’un engagement des deux parties à négocier de bonne foi. Comme acheteur, vous y déclarez votre intention d’acquérir l’entreprise selon certaines conditions qui ont fait l’objet de discussions préliminaires.

La lettre d’intention établit notamment :

  • le prix de vente et les ajustements possibles à celui-ci;
  • les éléments d’actifs inclus dans la transaction et les passifs assumés;
  • les modalités de paiement et certaines représentations et garanties.

Il est essentiel, dès cette étape, de bien désigner les paramètres de la transaction. Ne pas sous-estimer l’importance de ce document.

Raymond Chabot Grant Thornton - image

2. La vérification diligente

Voici une étape cruciale. Lorsqu’elle est bien menée, avec l’aide de spécialistes, elle permet de savoir exactement ce qu’on achète.

La vérification diligente dresse un portrait détaillé des aspects financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels de l’organisation ciblée, ainsi que des principaux risques liés à la transaction.

Elle sert entre autres à valider les renseignements fournis par le vendeur et à vous protéger contre les mauvaises surprises. Elle permet également de repérer les enjeux d’affaires de l’entreprise achetée ainsi que ceux liés à l’intégration de ses activités (systèmes informatiques désuets, départ possible d’employés clés, etc.).

Oui, ce processus de vérification peut être exigeant, mais tous les entrepreneurs qui ont pris la peine de le faire s’en félicitent. D’autant que la vérification diligente aide parfois à faire baisser le prix d’achat.

3. Le contrat d’achat

Vous avez maintenant un portrait précis de l’entreprise à acquérir. Vous êtes prêt à rédiger un contrat d’achat comprenant des conditions et garanties qui vous protègent contre divers risques, notamment ceux repérés lors de la vérification diligente. Par exemple, vous pouvez inclure dans le contrat des clauses d’indemnisation, de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

Soyez prévoyant : un contrat d’achat bien détaillé et préparé par un expert peut vous faire économiser beaucoup d’argent et vous protège adéquatement des risques les plus importants.

Raymond Chabot Grant Thornton - image

4. La réalisation des synergies

Ce n’est pas fini! Il vous reste encore beaucoup de travail à accomplir pour que la transaction donne les résultats souhaités.

En effet, vous devez mettre en œuvre un plan d’intégration qui a été soigneusement préparé. Allez-y rapidement : l’intégration ne doit pas durer plus de deux ans pour engendrer les synergies prévues.

Faites attention de bien arrimer le mode de fonctionnement et les technologies de l’information des deux entreprises. Il arrive souvent que des systèmes informatiques incompatibles entraînent des ratés coûteux.

Analysez soigneusement les façons de faire au sein de l’entreprise achetée. Il y a peut-être certains correctifs à apporter, mais les meilleures pratiques pourraient être déployées dans tout votre groupe.

Il est également intéressant d’impliquer des gens responsables de la transition dès l’étape de la vérification diligente afin de leur permettre de bien comprendre les enjeux d’intégration rapidement dans le processus.

5. La mobilisation des employés

La réussite de votre plan d’intégration dépend de l’engagement de vos employés. Après tout, ce sont eux qui le mettront en œuvre!

Mobilisez l’ensemble de vos employés en leur communiquant votre vision et les valeurs que vous préconisez, de façon à créer une culture d’entreprise commune. Expliquez-leur vos objectifs et les gestes que vous entendez poser pour les atteindre.

De plus, donnez la possibilité à vos employés clés – dont ceux de l’entreprise achetée – de gravir des échelons au sein de l’organisation. C’est l’une des meilleures façons de les motiver.

Derrière toute acquisition réussie, l’aspect humain est un facteur primordial.

Vous songez à acquérir une entreprise? N’hésitez pas à communiquer avec nos experts. Nous nous ferons un plaisir de vous accompagner dans cette étape importante de la croissance de votre entreprise.

22 Fév 2018  |  Écrit par :

Dominic Chouinard est expert en achat et vente d'entreprise au sein de Raymond Chabot Grant...

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Eric Dufour
Vice-président, associé | FCPA | Conseil en management

L’un des aspects non négligeables de la gestion de votre patrimoine est celui lié à sa transmission éventuelle au moment de votre décès.

Dans ce contexte, la planification testamentaire et successorale consiste en une démarche visant le transfert de vos biens le plus simplement possible et d’une manière avantageuse sur le plan fiscal. Concrètement, la planification sert à déterminer vos objectifs personnels et financiers, vous permettant entre autres :

  • De protéger les intérêts financiers de vos héritiers;
  • De réduire les impôts, les dépenses administratives et les délais;
  • D’assurer un règlement harmonieux de vos affaires.

L’élément essentiel à la concrétisation de vos objectifs et volontés est sans aucun doute le testament.

Réduire le fardeau fiscal de votre succession

Selon les modalités et les clauses contenues dans ce document, vous serez en mesure de déterminer tous les paramètres de votre plan de dévolution de vos biens en y indiquant, notamment, la manière dont ceux-ci seront distribués à vos héritiers. Vous serez donc en mesure d’assurer la protection financière des personnes que vous désirez avantager, tout en maintenant une gestion globale de votre patrimoine.

Le testament permet également de réduire le fardeau fiscal de votre succession et celui de vos héritiers grâce à l’utilisation judicieuse des dispositions prévues dans les lois fiscales. Selon la nature des biens composant votre patrimoine (immeubles, actions de sociétés fermées, parts de sociétés de personnes, régimes enregistrés [REER, FERR et CELI], portefeuille de placements, etc.) et l’expression de vos volontés, il sera possible d’établir des stratégies permettant de répondre à vos besoins, tout en maximisant les aspects fiscaux.

Les questions à se poser pour ne rien oublier

Nous vous proposons quelques questions pouvant guider votre réflexion dans le cadre de votre planification testamentaire :

  • Avez-vous un testament? Si oui, est-il à jour?
  • Avez-vous dressé la liste de tous vos actifs et passifs (actuels et éventuels)? Si oui, est-elle récente?
  • Avez-vous déterminé les personnes que vous désirez avantager? Si oui, souhaitez-vous effectuer des changements?
  • Parmi les personnes que vous désirez avantager, est-ce que certaines ont des besoins particuliers?
  • Votre succession disposera-t-elle de suffisamment de liquidités pour couvrir les impôts payables au moment de votre décès ainsi que les legs en argent le cas échéant?

Une analyse rigoureuse de votre situation financière et l’établissement d’un plan successoral reflétant vos volontés éviteront les conflits et les confusions liés au règlement de votre succession. Nos experts en planification testamentaire et successorale sauront vous accompagner dans cette démarche pour assurer la conformité de votre planification et vous procurer ainsi une tranquillité d’esprit.

02 Fév 2018  |  Écrit par :

Éric Dufour est expert en conseil en management au sein de Raymond Chabot Grant Thornton....

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Mylène Tétreault
Associée | M. Fisc., B.A.A. Fin. | Fiscalité

Les Canadiens qui détiennent des biens immobiliers aux États-Unis peuvent être soumis à des droits successoraux. Plusieurs facteurs relatifs à ces biens doivent être pris en compte afin de saisir pleinement de quoi il retourne.

Voici les réponses à des questions fréquemment posées à nos experts en fiscalité américaine à ce sujet.

Q : Que sont les droits successoraux?

R : Il s’agit d’un impôt successoral à payer par les non-résidents américains qui détiennent des biens aux États-Unis au moment de leur décès. Cet impôt successoral est calculé sur la juste valeur marchande des biens situés aux États-Unis à la date du décès.

Q : Si, à mon décès, je détiens un bien immobilier en Floride d’une valeur de 1 000 000 $, est-ce que les droits successoraux seront applicables?

R : Pour l’année 2018, si la valeur de votre succession mondiale est inférieure à 11 200 000 $ (incluant vos REER), aucun droit successoral ne devrait être payable advenant votre décès. Par contre, si la valeur de votre succession mondiale est supérieure à ce montant, il serait important de consulter votre conseiller fiscal de Raymond Chabot Grant Thornton.

Q : Si, au moment de mon décès, je détiens un bien immobilier situé aux États-Unis, mais qu’aucun droit successoral ne doit être payé, des formulaires fiscaux américains doivent-ils quand même être produits?

R : Oui, la production du formulaire 706-NA est obligatoire si, au moment de votre décès, vous détenez des biens aux États-Unis d’une valeur supérieure à 60 000 $ US.

Q : Quelle est la meilleure façon de détenir un bien immobilier situé aux États-Unis (condominium ou maison)?

R : Cela dépend des faits et chaque cas doit être évalué individuellement. Il est important de consulter votre conseiller fiscal avant d’acquérir une propriété aux États-Unis.

Q : Est-ce que d’autres droits pourraient être dus à mon décès si je détiens un immeuble aux États-Unis?

R : Oui, des probate fees pourraient être payables dans l’État. Certaines planifications permettent d’éviter de payer ces probate fees lorsqu’il est utile de le faire.

Q : Dois-je préparer un mandat en cas d’inaptitude si je détiens un bien immeuble aux États-Unis?

R : Le mandat canadien en cas d’inaptitude n’est pas reconnu aux États-Unis. Ainsi, un durable power of attorney reconnu dans l’État où le bien immeuble est situé devrait être préparé.

Q : Dois-je modifier mon testament canadien si je détiens un bien immeuble aux États-Unis?

R : Dans certains cas, il serait préférable qu’un testament en anglais visant spécifiquement l’immeuble américain soit rédigé. Ce testament particulier pourrait faciliter le transfert d’immeuble aux héritiers en cas de décès.

Vous avez des questions sur la fiscalité américaine? Nos experts sont là pour vous répondre.

25 Jan 2018  |  Écrit par :

Mylène Tétreault est votre experte en fiscalité pour le bureau de Québec. Communiquez avec elle...

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Pascal Grob
Associé | Ph., D. | Fiscalité

Depuis l’introduction du crédit d’impôt pour le développement des affaires électroniques (CDAE) en 2008, plusieurs modifications au programme ont eu lieu. Rappelons que ce programme vise à soutenir les fournisseurs qui proposent à leurs clients des services en technologies de l’information (TI) afin d’améliorer leurs principaux processus opérationnels.

Les derniers changements remontent à mars 2015, lorsque le ministère des Finances du Québec (MFQ) a annoncé de nouvelles règles précisant davantage le type de fournisseurs TI visé par le programme, mais, ce faisant, limitant ainsi son accès à d’autres. Pour qu’une entreprise puisse avoir droit au CDAE, elle doit démontrer que ses principaux revenus respectent des critères spécifiques.

Dans les changements proposés, le MFQ disqualifie maintenant une catégorie de revenus de vente de logiciels lorsque ceux-ci sont réputés être intégrés à un bien (un équipement quelconque) destiné à la vente. La formulation de ce critère étant très large, Investissement Québec (IQ) qui est responsable de l’application du programme, fournit depuis le début de 2017 un éclairage sur cette nouvelle règle d’exclusion.

Un logiciel essentiel ou accessoire?

Lorsque IQ repère, dans le modèle d’affaires de l’entreprise qui réclame le CDAE, la fourniture de biens accompagnant la vente de logiciels, plusieurs questions sont alors posées pour comprendre la relation du logiciel avec le bien en question :

  • À qui bénéficie l’utilisation du logiciel (manufacturier, fabricant, distributeur à la valeur ajoutée, grossiste, vendeur au détail)?
  • Quelle est l’utilisation du logiciel?
  • Le logiciel est-il utilisé avant la vente du bien ou lors de celle-ci?
  • Le résultat est-il partie intégrante ou indissociable du bien?

IQ n’utilise pas une règle unique pour décider si un logiciel est intégré à un bien destiné à la vente qu’il faut dorénavant exclure. Mais, en résumé, un logiciel qui semble accessoire à un bien dans l’implantation d’une solution est à présent éliminé du programme.

Cette analyse peut donc donner lieu à plusieurs interprétations et on peut imaginer plusieurs zones grises. Si les logiciels que vous fournissez à vos clients sont accompagnés d’équipements et qu’ils sont considérés comme exclus en vertu de cette nouvelle règle, l’impact est majeur. Les tâches des employés qui développent et implantent ces logiciels ne sont plus considérées comme admissibles, ce qui peut disqualifier un employé vis-à-vis du crédit. Mais la conséquence la plus grave est que, si la part des revenus afférents à ces activités est trop importante (plus de 25 % des revenus liés aux logiciels), l’entreprise est exclue complètement du programme.

Documenter le rôle du logiciel

Pour analyser une demande de CDAE, IQ se base fondamentalement sur plusieurs documents. Outre les documents expliquant bien le rôle prépondérant du logiciel par rapport au bien, les renseignements factuels sont encore les meilleurs gages d’appui à une justification. Si le cœur de la solution proposée à vos clients repose en premier lieu sur votre logiciel et non sur les équipements accessoires à son fonctionnement, toute la documentation devrait concourir à démontrer cette évidence : les contrats, les factures, les documents promotionnels, le site Web, etc. Si des ajustements à ces éléments documentaires peuvent se faire sans dénaturer la mission de votre entreprise, ils vous épargneront bien des soucis lors de votre réclamation de CDAE.

Pour vous aider à trouver la lumière à travers ces différentes zones grises d’interprétation, n’hésitez pas à communiquer avec notre équipe de fiscalistes.

04 Déc 2017  |  Écrit par :

Pascal Grob en expert en RS et DE au sein de Raymond Chabot Grant Thornton.

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