Martin Deschênes
Associé | CPA, CA | Conseils financiers

La vérification diligente est une étape essentielle du processus d’achat d’entreprise et certains éléments liés à la pandémie doivent être considérés.

Jamais dans l’histoire récente n’a-t-on vu un événement mondial avoir un impact aussi significatif et aussi rapide sur l’univers des fusions et acquisitions.

Tous les paradigmes transactionnels bien ancrés, comme les multiples d’évaluation reconnus sur le marché, la rentabilité historique et toutes les autres mesures de performance, doivent être revus.

Pouvons-nous continuer à évaluer une entreprise sur la base de ses projections financières et de sa rentabilité passée alors qu’elle est touchée de plein fouet par les bouleversements liés à la pandémie de COVID-19?

  • Comment les prochaines transactions seront-elles structurées?
  • Une portion plus importante du prix d’achat sera-t-elle payable à l’avenir selon l’atteinte de certains critères de rentabilité?
  • L’utilisation d’instruments financiers convertibles en actions selon certains facteurs sera-t-elle plus fréquente?

Quoi qu’il en soit, le monde des fusions et acquisitions devra, du moins à court et à moyen terme, s’ajuster à cet environnement plus qu’incertain.

Des occasions d’affaires pour certains acquéreurs

Par ailleurs, cette pandémie apportera son lot d’occasions qu’attendaient impatiemment des acquéreurs stratégiques et des fonds d’investissement.

Ces transactions devront s’appuyer sur une revue diligente rigoureuse et adaptée à la situation actuelle.

  • En quoi la vérification diligente devra-t-elle être modifiée si l’on considère les enjeux liés à la capacité de rencontrer les dirigeants en personne, de visiter les lieux et de voir les activités de l’entreprise ciblée?
  • Quel rôle la vérification diligente du vendeur ou de l’acheteur/investisseur doit-elle avoir dans l’établissement d’une rentabilité récurrente dans un contexte de pandémie mondiale?

Il faut déterminer la « nouvelle normalité ». Voici donc cinq éléments additionnels que l’acheteur/investisseur ou le vendeur devra considérer.

1. Détermination du BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements)

Il est essentiel de considérer des ajustements pro forma afin de faire ressortir la rentabilité récurrente de l’entreprise et d’exclure tout impact temporaire lié à la COVID-19. Pour certaines entreprises, la COVID-19 a été bénéfique et a entraîné une augmentation des ventes et du BAIIA. Le vendeur devra démontrer que cette augmentation est récurrente et l’acheteur devra s’en assurer.

Il n’existe donc pas de recette unique. Voici certaines méthodes pour quantifier les ajustements pro forma.

Comparer l’évolution du BAIIA

Il est important de comparer l’évolution du BAIIA (en considérant la saisonnalité) pour les périodes antérieures à la COVID-19 avec les mois influencés par celle-ci. Faire cette analyse par unité d’affaires, par produit et même par client apportera plus de confort à l’acquéreur. Certaines unités d’affaires peuvent être plus touchées que d’autres par la COVID­-19. Il serait donc avantageux d’isoler ces unités du reste des activités de l’entreprise.

Comparer avec les projections financières

Une comparaison avec les projections financières peut également permettre de quantifier l’ajustement pro forma. Évidemment, l’acheteur/investisseur devra s’assurer que les projections sont établies de façon rigoureuse et que, par le passé, les résultats de l’entreprise ont correspondu assez précisément aux projections établies.

Ajuster les subventions reçues

Il est également utile d’ajuster les diverses subventions versées par les différents paliers gouvernementaux afin de soutenir les entreprises durant cette période, dont notamment la subvention salariale d’urgence du Canada (SSUC).

Ajuster la dépense de salaires

La dépense de salaires doit être ajustée et ramenée à un niveau standard récurrent. Plusieurs entreprises ont effectué des coupures dans les salaires ou ont mis à pied des employés (donc de façon temporaire).

Considérer les économies permanentes liées à une réorganisation

Les économies permanentes liées à une réorganisation effectuée durant la période de la pandémie doivent être prises en considération. Plusieurs entreprises ont réagi rapidement et ont mis en place un plan de restructuration afin d’affronter la situation. Dans certains cas, ces plans de restructuration ont permis de réaliser des économies permanentes. L’ajustement pro forma devra donc en tenir compte.

Évidemment, il sera plus difficile de justifier un tel ajustement si le plan de restructuration n’existe que sur papier et si aucune action n’a encore été effectuée (mises à pied, fermeture d’unités d’affaires historiquement à perte, revue du processus de fabrication, etc.).

Considérer la perte de marge brute

La perte de marge brute liée à la baisse des ventes doit par ailleurs retenir l’attention (voir le point suivant sur les ventes). Il est important de bien valider le pourcentage de marge utilisé. Plus ce dernier est précis, c’est-à-dire déterminé par unité d’affaires ou par produit, plus il sera difficile de remettre en question l’ajustement effectué.

Évaluer les coûts d’approvisionnement futurs

Les coûts d’approvisionnement futurs et leur effet sur le BAIIA doivent être évalués (voir le point ci-dessous sur les fournisseurs et l’approvisionnement).

2. Ventes

Comme pour le BAIIA, il est important de comprendre l’impact de la COVID-19 sur les ventes et son effet dans le temps.

Analyser l’évolution des ventes mensuelles

Il importe d’analyser l’évolution des ventes mensuelles avant la COVID-19 par secteurs géographiques, par unités d’affaires et même par clients et d’effectuer une comparaison avec les ventes durant la période de COVID-19.

Déterminer la position de l’entreprise dans la chaîne d’approvisionnement

Savoir où se situe l’entreprise dans la chaîne d’approvisionnement peut aider à déterminer si l’impact est à venir.

Analyser les clients les plus importants

Il convient d’analyser les clients les plus importants et d’évaluer l’effet de la COVID-19 sur ces derniers.

Analyser les projections financières

Les projections financières doivent être analysées en mettant l’accent sur le carnet de commandes (backlog) et les ventes potentielles (pipeline) et en considérant la réalisation passée des projections ainsi que le taux de succès des ventes potentielles.

Évaluer les enjeux de recouvrement

Tout enjeu de recouvrement doit être évalué, de même que l’impact futur sur les ventes aux clients en question.

3. Fournisseurs et approvisionnement

Il est crucial de déterminer s’il existe une dépendance à l’égard de certains fournisseurs ou si certains fournisseurs importants sont situés dans une même région et sont donc susceptibles d’être touchés en même temps si des mesures sont mises en place au niveau local.

Enquêter sur les risques liés à la continuité des activités

Les risques liés à la continuité des activités de certains fournisseurs doivent faire l’objet d’une enquête afin d’évaluer les diverses options de contingence.

Évaluer les coûts

Les effets sur les prix coûtants doivent être évalués.

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4. Fonds de roulement

Un des éléments complexes dans le cadre d’une transaction est la détermination d’un fonds de roulement cible.

  • Quelle est la période à utiliser?
  • Doit-on considérer les projections?
  • Est-ce qu’il y a des éléments à exclure du calcul et à inclure plutôt dans le calcul de la dette nette, comme les impôts et les dépôts de clients?

Ces éléments sont souvent abordés durant la négociation entre les parties.

La pandémie vient assurément complexifier les choses. Les points additionnels suivants doivent être considérés dans la détermination du fonds de roulement cible et de clôture.

Ajuster les différents postes

Les différents postes touchés par la COVID-19, comme les comptes clients, les stocks et les comptes fournisseurs et charges à payer, doivent faire l’objet d’un ajustement. L’objectif est de recalculer le « normal » de ces postes durant les mois touchés par la COVID-19.

Par exemple, on pourrait considérer un taux historique de délai de recouvrement pour les comptes clients ou un délai de rotation standard pour les stocks. Le but est d’éviter de pénaliser le vendeur en utilisant aux fins du calcul des postes de fonds de roulement temporairement élevés.

Ne pas inclure les pertes potentielles dans le calcul de la cible

Il faut veiller à ne pas considérer des pertes potentielles dans le calcul de la cible. Par exemple, s’il est nécessaire de vendre des stocks en dessous du prix coûtant, il n’y a pas lieu de modifier la cible.

Toutefois, lors de la détermination du fonds de roulement à la clôture de la transaction, ces éléments devront être pris en compte.

Porter attention à certains éléments à la date de clôture

Voici d’ailleurs les éléments auxquels l’acheteur/investisseur devra porter particulièrement attention à la date de clôture :

  • Recouvrabilité des comptes clients non provisionnés;
  • Présence d’une provision pour désuétude des stocks suffisante;
  • Réalité des frais payés d’avance;
  • Degré d’avancement et évaluation pertinente des travaux en cours.

Si un doute persiste sur ces éléments, il serait approprié de prévoir des clauses spécifiques dans le contrat d’achat, par exemple :

  • Clause d’ajustement après une certaine période (normalement 120 jours) pour les comptes clients non provisionnés à la date de clôture qui ne sont toujours pas encaissés après la période prévue;
  • Clause indiquant que si les stocks susceptibles d’être vendus à perte après la date de clôture le sont effectivement, un ajustement à la baisse du prix d’achat sera effectué.

Il est toujours conseillé d’avoir un solde de prix de vente qui protège l’acheteur spécifiquement contre les ajustements de prix potentiels.

Il est essentiel de déterminer un fonds de roulement cible adéquat qui favorise la réalisation du BAIIA déterminé aux fins du prix d’achat. Tout impact temporaire de la COVID-­19 doit être exclu de ce calcul. Cette méthode permet de ne pas pénaliser le vendeur avec un fonds de roulement cible qui serait autrement surévalué.

Il est aussi crucial que l’acheteur/investisseur, en plus de valider les ajustements au fonds de roulement cible, s’assure que les différents postes du fonds de roulement sont correctement évalués à la date de clôture. Si des doutes persistent, des clauses au contrat d’achat doivent être envisagées.

5. Autres considérations

Se prémunir contre un manque d’investissements en immobilisations

Dans un environnement incertain, une entreprise peut être portée à réduire ses dépenses en immobilisations ou être contrainte de les suspendre.

Qu’il s’agisse de dépenses de maintenance ou d’investissement, l’acheteur/investisseur doit s’assurer de bien en évaluer les conséquences sur la détermination du BAIIA ou sur les besoins de trésorerie futurs afin de rattraper ce retard d’investissement.

Une façon de se prémunir contre le manque d’investissements en immobilisations est d’inclure les immobilisations dans le calcul du fonds de roulement (cible et à la clôture).

Analyser la réaction de l’équipe de direction face à la pandémie

Il est très intéressant pour un acheteur/investisseur d’analyser la réaction de l’équipe de direction face à la COVID-19.

  • Quel plan a été mis en place?
  • Quel a été le soutien apporté au personnel et quelle a été la mobilisation de ce dernier?
  • Est-ce que des décisions courageuses ont été prises et à quelle vitesse?

Envisager les options de mission d’examen ou d’audit

Il n’est pas toujours possible, et ce, pour différentes raisons, d’exiger des états financiers audités à la date de clôture. Étant donné le risque lié à la COVID-19, d’autres options devraient être considérées afin de protéger l’acheteur/investisseur :

  • Mission d’examen;
  • Application de procédés spécifiques d’audit par un auditeur indépendant. Ces procédés seraient concentrés sur les postes à risque, par exemple :
    • Confirmation des comptes clients;
    • Tests de décompte physique;
    • Tests de prix des stocks;
    • Tests de démarcation des ventes et des achats.

Considérer l’ajout de clauses

L’acheteur/investisseur doit prévoir plusieurs éléments dans le contrat d’achat afin de se protéger, surtout en période d’incertitude. Voici une liste non exhaustive des éléments à considérer en plus des clauses usuelles :

  • Attention à la clause usuelle qui mentionne que les états financiers de clôture doivent être préparés sur la même base que celle utilisée pour les états financiers historiques. Avec la COVID-19, cela n’est peut-être plus possible;
  • Clauses d’ajustement pour la recouvrabilité de certains éléments d’actif inclus dans le fonds de roulement;
  • Solde de prix de vente suffisant afin de couvrir les ajustements potentiels au prix d’achat;
  • Représentation spécifique sur le risque de devoir rembourser la SSUC à la suite d’un audit du gouvernement;
  • Changement important et cas de force majeure. La clause standard doit inclure des éléments spécifiques relativement à la COVID-19.

Notre équipe de professionnels en conseils financiers possède une vaste expérience en matière d’accompagnement dans des périodes d’incertitude. Elle a également une expertise pointue dans le domaine du financement d’entreprises et bénéficie d’un accès privilégié aux intervenants des marchés des capitaux.

Nous vous invitons à communiquer avec nous dès maintenant. Nous répondrons à votre demande dans les plus brefs délais afin de travailler avec vous à l’atteinte de vos objectifs.

15 Oct 2020  |  Écrit par :

M. Deschênes est associé au sein de Raymond Chabot Grant Thornton. Il est votre expert en soutien...

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Jeannette Boulanger
Directrice | CPA, CA, M. Sc. | Conseils en ressources humaines

Le télétravail a été une voie de sortie salutaire pour beaucoup d’entreprises, mais comment accomplir un travail d’équipe fructueux dans un tel contexte?

Les mesures de confinement mises de l’avant auront transformé nos habitudes, dont le télétravail, propulsé à des sommets jusqu’à ce jour inconnus : au plus fort de la pandémie le printemps dernier, plus de 60 % des Québécois se sont retrouvés en situation de travail à distance.

Dans de telles circonstances, il peut devenir plus ardu de bien s’arrimer et de se concentrer sur les objectifs communs. Avant tout, rappelons les bases reconnues d’un travail d’équipe qui fonctionne.

Fonctionnement optimal d’une équipe de travail – Une responsabilité partagée

Quoiqu’il existe de nombreuses différences entre les équipes de travail qui composent nos organisations, le fonctionnement optimal de celles-ci, que ce soit à distance ou en mode présentiel, dépend de trois grands piliers.

Attentes et objectifs de travail communs et clairs

Avant tout, il est important d’établir des indicateurs communs, c’est-à-dire la mesure des résultats et objectifs que les membres d’une équipe doivent atteindre. Voici quelques questions pour vous permettre d’évaluer ces indicateurs :

  • Les objectifs de travail ou de rendement de l’entreprise sont-ils connus et compris par tous, et est-ce que tous les membres des équipes y adhèrent?
  • Est-ce que les attentes et les objectifs sont Spécifiques, Mesurables, Atteignables, Réalistes et Temporellement définis (SMART)?
  • Est-ce que l’ensemble des membres de l’équipe possèdent les compétences requises pour les atteindre?

Interactions saines entre les membres de l’équipe

Il est également important d’évaluer comment se déroulent les interactions, tant entre les membres d’une même équipe qu’entre les équipes. L’attitude et les comportements formels et informels de chacun envers les objectifs communs vont avoir un impact sur les résultats obtenus. Voici quelques questions pour évaluer cet indicateur et remédier à la situation, au besoin :

  • Existe-t-il des obstacles à l’interaction entre les membres de l’équipe?
  • Est-ce que les membres de l’équipe peuvent s’influencer entre eux?
  • Comment les décisions sont-elles prises au sein de l’équipe?

Procédures et processus mis en place pour atteindre efficacement les attentes et objectifs

Les procédures et processus mis en place sont un troisième élément important. Ils servent d’indicateur pour mesurer les rôles et les responsabilités des membres d’une équipe, toujours dans le but d’atteindre les objectifs communs qui ont été établis. Voici quelques questions pour vous permettre d’évaluer cet indicateur :

• Quels sont les mécanismes que vous utilisez pour prendre une décision au sein de l’équipe?
• Comment fonctionnez-vous pour maintenir les communications informelles?
• Avez-vous une politique de télétravail en place?

La responsabilité de maintenir un fonctionnement optimal au sein de vos équipes de travail appartient à tous ses membres. Il est dans l’intérêt de tous d’en être conscients et de mettre en place des indicateurs d’évaluation pour trouver rapidement des solutions à une problématique, lorsque nécessaire.

Directement concernés par les trois indicateurs, les travailleurs peuvent, en effet, faire partie intégrante de la solution. Ils sont les mieux placés pour transmettre leurs préférences, soulever les éléments à optimiser, proposer des idées et contribuer à la mise en place de stratégies pouvant améliorer le fonctionnement de leur équipe. Pourquoi ne pas questionner les membres de votre équipe dès aujourd’hui?

Ressources humaines RH RCGT

Comment optimiser le travail d’une équipe virtuelle

Rien n’est magique, il faut s’impliquer. En contexte de pandémie, l’imposition du télétravail avait pour objectif de veiller à la santé et à la sécurité des travailleurs, tout en maintenant les activités prioritaires de l’organisation. Bien que plusieurs entreprises bénéficient des retombées positives du travail à distance, il est possible de constater des lacunes. Différentes publications spécialisées font état que le travail à distance peut notamment affecter la cohésion groupale, la communication et les rôles, et la relation à l’autorité.

Quoique la responsabilité d’optimiser l’équipe virtuelle puisse être partagée entre les gestionnaires et les membres de leurs équipes, voici quelques suggestions proposées :

  • Choisir des outils technologiques performants et maîtrisés par les membres de l’équipe;
  • Communiquer une direction claire et mobilisatrice;
  • Miser sur le leadership de groupe;
  • Définir et soutenir la structure liée aux objectifs, aux rôles, aux tâches et aux attentes de chacun;
  • Communiquer clairement;
  • Documenter les échanges afin de valider la compréhension commune;
  • Informer l’équipe virtuelle des changements à venir;
  • Prévoir un moment pour la régulation du groupe;
  • Prendre le temps d’apprendre à connaître les membres de l’équipe.

Vous souhaitez pousser votre réflexion plus loin et bénéficier de solutions centrées sur des besoins organisationnels spécifiques? N’hésitez pas à communiquer avec nous afin d’en savoir davantage sur nos services personnalisés en consolidation d’équipe, notre équipe multidisciplinaire est en mesure de vous apporter les solutions recherchées.

Cet article a été rédigé en collaboration avec Marie-Pierre Chabot, psychologue organisationnelle et conseillère en ressources humaines.

07 Oct 2020  |  Écrit par :

Jeannette Boulanger est experte en conseils en ressources humaines au sein de Raymond Chabot Grant...

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La pandémie a entraîné des changements dans les habitudes de consommation et certaines de ces tendances vont perdurer. Comment vous ajuster?

Ces changements d’habitudes ont un impact aussi bien sur les entreprises dont les clients sont des consommateurs (B2C) que sur les entreprises dont les clients sont d’autres entreprises (B2B).

Voici les principales tendances de consommation qu’on peut déjà observer depuis l’apparition de la COVID-19.

Dépenses essentielles

Les consommateurs font davantage attention à leurs dépenses et aux économies qu’ils peuvent réaliser. De plus, ils axent leur consommation sur les produits essentiels; par conséquent, les dépenses non essentielles restent inférieures à leur niveau d’avant la COVID-19.

Migration vers l’expérience numérique

La plupart des catégories de consommation ont connu une augmentation des ventes en ligne. Au Québec, le commerce électronique a bondi de 118 % en 2020 par rapport à 2019. L’augmentation la plus impressionnante concerne la vente en ligne d’appareils électroménagers, de matériel électronique, de matériaux de construction et d’articles de bricolage, qui est de 625 %.

Les consommateurs ont aussi largement adopté les services de livraison et de ramassage en magasin, et ces habitudes sont vouées à perdurer.

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Loyauté ébranlée

La loyauté des consommateurs à l’égard des entreprises qu’ils privilégiaient avant la COVID-19 a été mise à mal durant la crise, autant en raison d’une numérisation déficiente des entreprises en matière de vente en ligne que de politiques de retour compliquées ou de ruptures de stocks. Ces irritants ont amené les consommateurs à se tourner vers d’autres entreprises concurrentes disposant de canaux numériques performants, et ce, notamment pour leurs dépenses essentielles, telles que l’épicerie ou les achats pour la maison.

Recherche de sécurité sanitaire

Bien entendu, les attentes en ce qui a trait à l’hygiène et à la salubrité ont fortement augmenté depuis le début de la pandémie. Les consommateurs accordent une attention beaucoup plus importante aux mesures mises en place par les entreprises afin d’assurer leur sécurité.

Achat local

Les consommateurs québécois sont particulièrement enclins à favoriser l’achat local depuis la pandémie (davantage que les Canadiens hors Québec), et ce, autant pour les produits fabriqués ici que pour les aliments cultivés localement (Sondage Léger et Lg2, mai 2020). Par ailleurs, plusieurs initiatives gouvernementales et régionales telles que le Panier bleu et la Stratégie nationale d’achat d’aliments québécois ont été déployées ces derniers mois afin d’inciter les Québécois à consommer davantage local.

Comment vous assurer que vous êtes toujours attractif pour votre clientèle?

Afin de mieux évaluer l’impact de ces changements d’habitudes de consommation sur vos clients, il est primordial d’aller à leur rencontre, peu importe la manière : qu’il s’agisse d’un appel téléphonique à quelques clients ciblés, d’un courriel de courtoisie, d’un court sondage auprès de vos abonnés ou d’une question ouverte sur les réseaux sociaux, la solution la plus simple est souvent la meilleure! Après avoir pris connaissance de leurs nouveaux besoins et de leurs attentes, vous êtes prêt à vous ajuster.

Faire évoluer votre proposition de valeur

Votre proposition de valeur définit la manière dont vous répondez aux besoins de vos clients; c’est ce qui vous différencie de vos concurrents, ce qui vous rend unique.

Définir ou redéfinir votre proposition de valeur vous permettra non seulement de mieux connaître votre clientèle cible, mais aussi de vous assurer que vous répondez bien à ses besoins. Vous obtiendrez ainsi les fondements de votre argumentaire de vente, que vous pourrez utiliser dans vos communications et dans la définition de votre stratégie web.

Dans un contexte de changement des habitudes de consommation, il est primordial de vous assurer que votre proposition de valeur est toujours adéquate. Pour ce faire, posez-vous les questions suivantes :

  • Quelles tâches mes clients veulent-ils accomplir?
  • Quels sont leurs irritants?
  • Quels sont les avantages auxquels ils s’attendent?

Ensuite, demandez-vous :

  • Comment vos produits et services créent de la valeur pour vos clients;
  • Comment ils atténuent leurs irritants.

Ces informations vous permettront de cibler les éléments que vous devez mettre de l’avant afin d’attirer l’attention de vos clients et de vos clients potentiels.

Cette analyse vous fera peut-être réaliser que votre modèle d’affaires ne vous permet pas de répondre adéquatement aux besoins de votre clientèle. Dans ce cas, vous aurez à remodeler votre modèle d’affaires afin de vous réinventer.

Avec des ajustements simples, sans investissements majeurs, il est possible d’avoir un grand impact auprès des clients et d’augmenter ainsi leur satisfaction et leur rétention.

Dans un contexte aussi changeant, le statu quo ne devrait pas être une option.

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L’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») a publié Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 (projet de modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16), finalisant ainsi sa réponse à la réforme des taux d’intérêt de référence présentement en cours partout dans le monde. Les modifications ont pour but d’aider les entités présentant l’information financière à fournir aux investisseurs des informations utiles concernant les répercussions de la réforme sur leurs états financiers.

Il est prévu que plusieurs taux interbancaires offerts (TIO) seront remplacés par de nouveaux taux de référence sans risque au cours des prochaines périodes de présentation de l’information financière, ce qui a contraint l’IASB à examiner les répercussions financières possibles sur l’information financière, tant avant qu’après la réforme d’un taux d’intérêt de référence. L’IASB a mené à bien ce projet en deux phases.

La première, qui visait principalement à prévoir des exceptions pour les relations de couverture avant la mise en place de la réforme, s’est finalisée en septembre 2019 par la publication de Réforme des taux d’intérêt de référence (modifications d’IFRS 9, d’IAS 39 et d’IFRS 7).

La deuxième série de modifications porte sur les questions pouvant toucher l’information financière après le remplacement des taux, c’est-à-dire au moment où le taux d’intérêt de référence existant est réellement remplacé par un taux d’intérêt de référence alternatif.

Consultez l’Alerte de votre conseiller ci-dessous pour lire l’ensemble de l’information.